業績連動発行型株式報酬としての新株式の発行に関するお知らせ

2020年6月19日

株式会社りそなホールディングス

当社は本日開催の取締役会において、下記のとおり、業績連動発行型株式報酬として新株式の発行(以下、「本新株発行」といいます。)を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。

1. 発行の概要

(1) 払込期日	2020年7月6日
(2) 発行する株式の種類及び数	当社普通株式 417,700株
(3) 発行価額	1株につき383円
(4) 発行総額	159,979,100円
(5) 株式の割当ての対象者及びその人数並びに割り当てる株式の数	当社執行役　13名 87,500株当社執行役(退任者)　10名 78,400株当社子会社の業務執行取締役等　26名 136,800株当社子会社の業務執行取締役等(退任者)　18名 115,000株
(6) その他	本新株発行については、金融商品取引法による有価証券届出書の効力発生を条件とする

2. 発行の目的及び理由

当社は、2017年4月28日開催の報酬委員会において、当社、並びにりそな銀行及び埼玉りそな銀行(以下、「グループ銀行」といいます。)の執行権限を有する役員(以下、「対象役員」といいます。)を対象とした中長期インセンティブとして業績連動発行型株式報酬(Performance Share Unit 以下、「本制度」といいます。)の導入を決議し、各グループ銀行においては、同年5月開催の取締役会及び同年6月開催の定時株主総会における承認を得ております。

本新株発行は、本制度に基づき、2018年3月期から2020年3月期までの3事業年度(以下、「評価対象期間」といいます。)を対象とする当社グループの業績に応じて、当該期間において当社又はグループ銀行に在籍した対象役員に対して当社普通株式を交付するため、本日開催の取締役会に基づき行われるものです。

本新株発行の対象となる当社普通株式は、割当予定先である対象役員(退任者を含みます。)に対して評価対象期間における職務執行の対価として付与された金銭報酬債権を出資財産として現物出資させることにより、新株式の発行により交付されます。

3. 本制度の概要

本制度は、以下のとおり、評価対象期間の最終事業年度(2020年3月期)の連結ROE(株主資本ベース)を業績指標とする中長期業績連動報酬であり、予め役職別に定められた基準株式数に対し業績指標の達成度合いに応じて支給率が0％から100％の間で変動し、さらに、全体の60％を当社普通株式により支給し、40％については当社株価で換算した金銭をもって支給することを内容とするものです。

(1) 対象役員

本制度の対象は、評価対象期間において当社執行役及びグループ銀行の業務執行取締役又は執行役員に在任した者(評価対象期間の途中で就任し、又は退任した者を含みます。)です。執行権限を有しない取締役(社外取締役含む)及び監査役は対象となりません。

(2) 支給する財産

当社株式による支給割合を全体の60％とし、対象役員が負担する所得税額等を考慮し、金銭による支給割合を全体の40％といたします。

(3) 個別支給株式数及び個別支給金額の算定方法

A 個別支給株式数	基準株式数^※1×支給率^※2×60％ (ただし、支給する株式の総数は、1,900,000株を上限とする。)
B 個別支給金額	基準株式数^※1×支給率^※2×40％×当社株価^※3

※1役職位に応じて設定
※2評価対象期間の最終事業年度の連結ROE(株主資本ベース)に応じて0％から100％で変化
※32020年6月18日の東京証券取引所における当社普通株式の終値の金額(383円)

(4) 支給時期

2020年7月

4. 発行条件等の合理性

(1) 払込金額の算定根拠及びその具体的内容

本新株発行における発行価額につきましては、恣意性を排除した価額とするため、2020年6月18日(取締役会決議日の前営業日)の東京証券取引所における当社普通株式の終値である383円としています。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的と考えております。この価額は東京証券取引所における当社の普通株式の1ヶ月(2020年5月19日から2020年6月18日まで)の終値単純平均値である376円(円未満切捨て。終値単純平均値において、以下同じ。)からの乖離率1.62％(小数点以下第3位四捨五入。乖離率の計算において、以下同じ。)、3ヶ月(2020年3月19日から2020年6月18日まで)終値単純平均値である346円からの乖離率10.38％、及び6ヶ月(2019年12月19日から2020年6月18日まで)終値単純平均値である390円からの乖離率▲1.85％となっており、特に有利な価額には該当しないものと考えております。なお、本新株発行は、退任者28名(「1．処分の概要 (5) 株式の割当ての対象者及びその人数並びに割り当てる株式の数」に記載の「執行役10名(退任者）」のうち、非業務執行取締役として当社並びにグループ銀行に在籍している者は4名おり、それを除く)を含むことから第三者割当に該当します。上記発行価額については、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠するものであり、また、上記発行価額については、監査委員会(監査委員である取締役4名(うち社外取締役3名))が、特に有利な発行価額には該当せず、適法である旨の意見を表明しております。

(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠

本新株発行に係る株式数は、417,700株であり、これは2020年3月末時点の当社の発行済普通株式の総数2,324,118,091株に対して0.02％(小数点以下第3位四捨五入)の割合に相当しますが、当社及び当社子会社における経営陣に対する中長期的な業績及び株価と連動した報酬を付与することが当社の中長期的な業績及び企業価値の向上に資すると考えており、発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的な水準であると判断しております。

5. 割当予定先の選定理由等

(1) 割当予定先の概要

① 当社の執行役

氏名	当社の執行役13名^※4
住所	－^※4
職業の内容	当社の執行役
当社との関係	同上

② 当社の執行役(退任者)^※6

氏名	当社の執行役(退任者)10名^※4,※5
住所	－^※4
職業の内容	当社の執行役(退任者)
当社との関係	同上

③ 当社子会社の業務執行取締役等

氏名	当社子会社の業務執行取締役及び執行役員26名^※4
住所	－^※4
職業の内容	当社子会社の業務執行取締役ないし執行役員
当社との関係	同上

④ 当社子会社の業務執行取締役等(退任者)^※6

氏名	当社子会社の業務執行取締役及び執行役員18名(退任者)^※4
住所	－^※4
職業の内容	当社子会社の業務執行取締役ないし執行役員(退任者)
当社との関係	同上

※4本新株発行は、業績連動発行型株式報酬制度に基づき、当社の執行役、当社子会社の業務執行取締役等を対象として第三者割当の方法により行われるものであるため、個別の氏名及び住所の記載は省略しております。
※5非業務執行取締役として当社並びにグループ銀行に在籍している者(4名)を含みます。
※6当社は、割当予定先のうち当社又は当社子会社の役員を退任している者24名に対し、反社会的勢力との一切の取引等のかかわりの有無について確認を行っており、反社会的勢力とは何ら関係がないものと判断しております。