株式会社みなと銀行、株式会社関西アーバン銀行及び株式会社近畿大阪銀行の経営統合に関する基本合意について

2017年3月3日

株式会社 りそなホールディングス（証券コード 8308）
株式会社 三井住友フィナンシャルグループ（証券コード 8316）
株式会社 みなと銀行（証券コード 8543）
株式会社 関西アーバン銀行（証券コード 8545）
株式会社 近畿大阪銀行

株式会社りそなホールディングス（社長 東和浩）(以下、「りそなホールディングス」)、株式会社三井住友フィナンシャルグループ（社長 宮田孝一）（以下、「三井住友フィナンシャルグループ」）、株式会社みなと銀行（頭取 服部博明）（以下、「みなと銀行」）、株式会社関西アーバン銀行（頭取 橋本和正）（以下、「関西アーバン銀行」）及び株式会社近畿大阪銀行（社長 中前公志）（以下、「近畿大阪銀行」）は、本日開催したそれぞれの取締役会において、みなと銀行、関西アーバン銀行及び近畿大阪銀行の3社（以下、「統合グループ」、3社をそれぞれ「統合各社」）の経営統合（以下、「本経営統合」）に向け協議・検討を進めて行くことについて合意（以下、「本基本合意」）致しましたのでお知らせ致します。なお、本経営統合につきましては、関係当局の認可等を得ることを前提としております。

1. 本経営統合検討の背景と目的

わが国の人口構成の変化や成熟社会の進展、テクノロジーの進化に伴う金融ビジネスの変化、産業の垣根を超えた新たな競争時代の到来など、様々な構造変化が加速しています。地域金融機関としては、こうした事業環境変化に適合する新たなビジネスモデルを一早く構築することで、これまで以上に地域経済の発展に寄与するとともに、自らを再成長させるための新たな出発点にしたいと考えております。

統合グループが事業基盤としている関西圏の域内総生産（約80兆円）が国内GDPの16％を占める状況下、統合各社それぞれの強み・特性を活かしつつ、関西経済のさらなる活性化や力強い発展に貢献することは、関西をマザーマーケットとする金融機関としての最大の使命であり、ひいては日本経済の持続的な成長の一翼を担うものであると認識をしております。

こうした基本認識のもと、統合グループは、統合各社が長年培ってきたお客さま及び地域社会との関係を深化させるとともに、社員が大きなやり甲斐と誇りをもって働く、本邦有数にして関西最大の地域金融グループの創設を目指してまいります。

新設する統合グループは、以下の基本的な考え方・方針のもと、「関西の未来とともに歩む新たなリテール金融サービスモデル」を構築してまいります。

＜統合検討に際しての基本的な考え方＞

• 統合各社が対等の精神で統合することについて協議・検討を進めてまいります。
• りそなホールディングスは統合グループの持株会社（後記2．ご参照。以下、「本持株会社」）の議決権の過半数を有し、連結子会社とします。
• 三井住友フィナンシャルグループは、本持株会社を持分法適用会社とします。
• 本持株会社は、上場会社として必要な独立性を確保します。
• 統合グループは、統合各社がこれまで培ってきた強みや地域特性を踏まえつつ、新たなリテール金融サービスモデルの創造を目指します。
• 本持株会社及び統合各社は、りそなホールディングスのグループガバナンスのもとで本経営統合の効果を最大限発揮するべく、上場会社グループに相応しいガバナンス体制を構築します。
• 関西アーバン銀行と近畿大阪銀行は統合効果を最大化する見地から、本経営統合に関する最終契約（以下、「本最終契約」）の締結までに合併を含む組織形態の最適化を検討します。

＜統合グループの基本方針＞

• お客さまと地域社会への一層の貢献を図りつつ、従来の地方銀行の枠を超えた、関西の未来とともに歩む新たなリテール金融サービスモデルの構築
• • 強固な顧客・事業基盤と圧倒的な店舗ネットワーク（379ヵ店）を有する本邦有数・関西最大の地域金融グループの創設
  • 信託・不動産・アセットマネジメント・証券・海外進出支援など、高度なソリューション機能等を最大限に活用した、リテール金融サービスの提供
  • 質の高い金融仲介機能の発揮による関西経済への深度ある貢献

• 本経営統合を通じた生産性の向上と資本基盤の拡充
• • りそなグループ及び統合各社が持つオペレーション改革のノウハウを共有し、りそなグループの事務・システムに統合する方向で検討することによる、業務の一層の効率化、及び生産性の飛躍的な向上
  • 強固な資本基盤の構築
  • 高いコーポレート・ガバナンス意識に裏打ちされた健全な経営と、地域特性も踏まえた統合効果の最大化に向けた統合グループの経営体制の最適化

• 新たな企業カルチャーの構築
• • 高い使命感に溢れる自由闊達で新たなリテール金融サービスモデルに相応しい企業カルチャーの構築
  • ワークライフバランスを尊重しつつ、従業員が大きな誇りと働き甲斐を感じる企業風土を醸成
  • 対等の精神に則り、公平性・透明性を確保しつつ、統合各社の特性を十分に踏まえた公正な役職員の人事配置・処遇

2. 統合の形態

りそなホールディングスの傘下に中間持株会社を設立し、みなと銀行、関西アーバン銀行及び近畿大阪銀行の各社が完全子会社となる持株会社方式による統合を企図します。なお、統合の具体的な形態やその方法については、株式移転、株式交換、その他の方法等を協議する予定です。また、関西アーバン銀行が発行している優先株式の扱いについても、様々な選択肢を検討の上、本最終契約の締結までに決定致します。

【統合グループのイメージ】

3. 統合グループの概要

統合グループは、大阪府、兵庫県及び滋賀県を中心に、お客さまへの緊密なサービス提供の基盤となる競争力ある充実した店舗ネットワーク（379 ヵ店）を有し、総資産11.4兆円（地方銀行グループ中第6位）、貸出金8.6兆円（地方銀行グループ中第5位）、業務粗利益1,600億円（地方銀行グループ中第4位）、当期純利益444億円（地方銀行グループ中第5位）の規模を有する本邦有数の地域金融グループとなります。

【ご参考】統合グループの概要（2016年3月期）

なお、本持株会社の商号や本店所在地、代表者及び役員の構成、機関設計等につきましては、今後、統合各社、りそなホールディングス、三井住友フィナンシャルグループ間で協議し、本最終契約までに決定致します。

4. 統合比率

本経営統合における統合比率は、今後実施するデューデリジェンスの結果及び第三者算定機関による株価算定の結果等を踏まえて本最終契約の締結までに全当事者が誠実な協議に基づいて決定致します。

5. 統合準備委員会の設置

統合各社は「統合準備委員会」を設置し、本経営統合の基本的な考え方及び統合の基本方針の円滑な実現に向けて、本経営統合に関する協議を集中的に行ってまいります。また、りそなホールディングス及び三井住友フィナンシャルグループは本経営統合に関して全面的な支援を実施してまいります。

6. 今後のスケジュール等

• ※3社の会社概要については、PDF版をダウンロードいただき6ページ目の「7. 3社の概要」をご確認ください。