スマートフォン用ページはこちら

金融機関コード 0010

文字サイズ

議決権行使の考え方

専ら受益者利益を守り、委託者より受託した信託財産の価値増大を図るために議決権を行使しています。適切で透明度の高い行使を行うため、議決権行使に係る具体的行使基準を定めています。

1.基本的な考え方

  • 信託財産等で保有する株式の議決権行使は、専ら受益者利益のため、信託財産の価値増大を図るための運用戦略上の一手段であり、受託者として適切な行動をとることを基本とします。
  • 信託財産等で保有する株式の議決権行使は、特定の政治的・社会的問題に対する手段とは致しません。
  • 信託財産等で保有する株式の議決権行使に際しては、運用の受託者として知り得た情報およびその分析結果のみに基づき行動することとします。

また、議決権行使を行うに際しては、企業との積極的な対話に努め、ガバナンス体制の強化を始めとして、法令や企業倫理の遵守、社会との共生、環境問題への取り組みなど、企業による社会的責任の遂行を求めることで、株主価値の長期的な増大を目指します。

2.議決権行使の体制

議決権行使基準の策定

  1. アセットマネジメント部責任投資グループによって起案された「議決権に関する具体的行使基準」は、責任投資会議に付議され、その可否について検討が行われます。
  2. アセットマネジメント部担当役員は、責任投資会議での検討結果をもとに、同行使基準の採用について決裁します。

議案審議

  1. 責任投資グループは、「議決権に関する具体的行使基準」に則って議案を審議します。
    同行使基準で明確に判断できない議案は、責任投資会議に付議され、その可否について検討が行われます。
  2. アセットマネジメント部担当役員は、責任投資会議の検討結果をもとに、議案の可否を決裁します(責任投資会議に付議されない議案についてはアセットマネジメント部長が決裁します)。

審議結果の指図

  1. 責任投資グループは、審議結果を資産管理銀行に通知し、議決権の行使を指図します。
  • 責任投資会議では、信託財産等運用における責任投資にかかる具体的行動について、「責任ある投資家の諸原則」および「責任投資原則」に照らした適正性を検証し、必要に応じて工夫・改善を図っています。

3.議決権行使のガイドライン(国内株式)

1.剰余金の処分に関する事項

配当政策、内部留保の水準等の妥当性を審議し賛否を判断します。

主な行使基準

  • 剰余金の処分については、原則会社提案に賛成します。
  • 但し、市場からの評価が低くかつ内部留保が過大(PBR1.0未満、株主資本比率70%以上またはネットキャッシュが総資産の25%以上)にもかかわらず、更なる内部留保の蓄積を図る場合は、株主への配当還元を求めます。

2.取締役及び取締役会に関する事項

対象取締役の経歴・資質、取締役数等の妥当性を審議し賛否を判断します。

主な行使基準

  • 原則会社提案に賛成しますが、以下の項目を十分反映した賛否とします。
  • 取締役会は十分に議論でき迅速な意思決定ができる、適正な規模(20名以内)が望ましいと考えます。
  • 取締役会に社外取締役が2名以上選任されていない場合、十分な説明を求めます。
  • 社外取締役はその独立性が確保されていることを求めます。
  • 効率的な企業経営が行われていない企業(3年連続ROEが5%未満)の中で、内部留保が過大(株主資本比率70%以上またはネットキャッシュが総資産の25%以上)または業種別でROEが3年連続下位10%である企業の取締役選任にあたっては、納得のいく改善への取り組みについて説明を求めます。
  • 株主総会の承認を得ることなく、取締役会の判断で買収防衛策を導入した場合、経営者の恣意性を排除する仕組みが担保される等適切なものでない限り、取締役の再任には肯定的な判断は行いません。
  • 取締役としての実態的な活動が不十分と認められる社外取締役の再任には肯定的な判断は行いません(取締役会出席率が75%を下回る等。また、他の法人等の兼職数が5を超える場合はこれを考慮します)。
  • 株主総会の承認を得ることなく、取締役会の判断で配当を決定した場合、市場からの評価が低くかつ内部留保が過大にもかかわらず、更なる内部留保の蓄積を図る際は、取締役の再任には肯定的な判断は行いません。
  • 社内取締役数の増員は十分な説明を求めます。また社外取締役を減員することは、望ましくないと考えます。

なお、社外取締役が当該企業との間で以下の関係にある場合、その独立性に疑念があると判断されるため、独立性の有無について十分な説明を求めます。

  1. 大株主(持株比率10%超)に関わる人物であること
  2. 親会社、関連会社からの派遣であること
  3. 主取引先(メインバンクを含む)からの派遣であること
  4. 当該企業から顧問契約料等役員報酬以外に報酬を受けていること
  5. 当該企業の社内取締役と親族関係(3親等内)にあること、等

3.監査役及び監査役会に関する事項

対象監査役の経歴・資質、社外監査役の独立性等の妥当性を審議し賛否を判断します。

主な行使基準

  • 会計監査人の選任案も含め原則会社提案に賛成します。
  • 但し、社外監査役はその独立性が確保されていることを求めます。
  • また、監査役、社外監査役を減員する場合は、十分な説明を求めます。
  • 監査役としての実態的な活動が不十分と認められる社外監査役の再任には肯定的な判断は行いません(取締役会または監査役会出席率が75%を下回る等。また、他の法人等の兼職数が5を超える場合はこれを考慮します)。
    なお、社外監査役の独立性については、社外取締役と同様に考えます。

4.役員報酬等に関する事項

役員報酬の水準、退任取締役・監査役への退職慰労金の贈呈等の妥当性を審議し賛否を判断します。

主な行使基準

  • 役員報酬に関しては基本的に会社提案に賛成します。
  • 但し、役員報酬の引き上げは、明確な理由が呈示されることを求めます。
  • また、社外取締役、監査役への退職慰労金支払いは役員報酬での対応を望みます。
    但し、退職慰労金制度廃止に伴う打ち切り支給はコーポレートガバナンス強化の証左と判断し、この限りではありません。

5.その他事項

提案内容について妥当性があるか、対象議案についての説明が十分であるか等、株式価値への影響を審議して賛否を判断します。

【資本政策】

主な行使基準

  • 以下の資本政策に関する議案については、原則会社提案に賛成します。

    • 合併、営業譲渡・譲受、会社分割
    • 自己株式取得
    • 第三者割当
    • 優先株の発行 等
  • 但し、明らかに株主価値を毀損する場合は肯定的な判断は行いません。
  • また、合併、会社分割等に係る割合については、中立的な第三者による算定根拠の呈示を求めます。

【ストックオプション】

主な行使基準

  • インセンティブ喚起策として有効と判断した会社提案に賛成します。
  • 大幅な希薄化を招く場合(潜在的な希薄化比率が発行済株式数の5%超)、社外取締役、監査役へ付与する場合は望ましくないと考えます。
  • また、行使価格を引き下げる場合は十分な説明を求めます。
  • 市場価格を下回る行使価格設定および行使開始までの期間が2年を下回る行使期間設定は、適切な理由を伴う場合に限り肯定的に判断します。

【定款変更】

主な行使基準

  • 定款変更は原則会社提案に賛成します。
  • 但し、以下の定款変更については変更事由の妥当性を十分に検討したうえで、株主価値への影響を考慮して判断します。

    • 特別決議における定足数緩和
    • 取締役任期の延長、調整(期差選任)
    • 発行可能株数の増枠
    • 種類株式の発行可能株数の設定
    • 取締役解任決議の加重
    • 会計監査人の責任限定契約
    • 剰余金配当の株主総会決議から取締役会決議への移行

【買収防衛策】

主な行使基準

  • 買収防衛策の導入は、その目的や内容が株主価値向上に資するものか十分に検討したうえで賛否を判断します。
  • 買収防衛策は以下の条件を備えていることが望ましく、経営者の恣意性を排除する仕組みが構築されていることを求めます。

    • 株主総会に議案として呈示されている
    • 導入が株主価値向上に資するとの十分な説明がある
    • 有効期限(3年まで)の定めがある
    • デッドハンド条項がない
    • 取締役会に2名以上の社外取締役が存在する
    • 第三者委員会が存在する場合、高い独立性が確保されている
    • 次の何れかの仕組みが構築されている

      1. 取締役会に一定割合(3分の1以上)の独立した社外取締役が存在する
      2. 第三者委員会が主導で交渉・判断を行う
      3. 発動要件が明確で、第三者委員会の勧告に従う。
      4. 発動にあたっては株主総会の判断を仰ぐ
  • 拒否権付種類株式、複数議決権付種類株式の導入は通常肯定的な判断は行いません。
  • 買収者に割り当てられた新株予約権について、被買収者が経済的対価を交付して取得できる旨の規定を含む防衛策については肯定的な判断は行いません。
  • 買収者からの提案に対し、被買収者側の検討期間が無期限に延長され得る場合については肯定的な判断は行いません。
  • 業績不振で市場からの評価が低い(PBR1.0未満)にもかかわらず、買収防衛策を導入または更新することは望ましくないと考えます。

6.株主提案に関する事項

株主提案については、株主価値向上に資するものか十分に検討し、賛否を判断します。

7.反社会的行為に関する事項

法令違反行為、行政処分が科された行為、公序良俗に反する行為、環境問題への不適切な対応等、社会的責任の観点から問題となる行為をなした企業を「反社会的行為を行った企業」として選定し、別途行使基準を追加で設定します。

主な行使基準

  • 明らかに株主価値毀損に繋がると判断される場合、責任を取るべき取締役・監査役の再任に肯定的な判断は行いません。
  • また、責任を取るべき取締役・監査役への役員賞与支給および退職慰労金支給は、望ましくないと考えます。

8.業績不振に関する事項

3期連続赤字または無配等業績が不振な企業に対しては、別途行使基準を追加で設定します。

主な行使基準

  • 業績不振で財務内容が悪化しているにもかかわらず配当を継続する場合は、その妥当性について検討したうえで判断します。
  • また、業績不振にもかかわらず役員賞与や退職慰労金を支給することは、望ましくないと考えます。
  • 業績不振の責任を問うべく、取締役の再任には肯定的な判断は行いません。

4.議決権行使のガイドライン(国内REIT)

1.執行役員に関する事項

対象執行役員の経歴・資質等の妥当性を審議し賛否を判断します。

主な行使基準

  • 原則投資法人提案に賛成します。
  • 但し、明らかに賛成することが相応しくない理由がある場合、肯定的な判断は行いません。

2.監督役員に関する事項

対象監督役員の経歴・資質等の妥当性を審議し賛否を判断します。

主な行使基準

  • 会計監査人の選任案も含め原則投資法人提案に賛成します。
  • 但し、監督役員はその独立性が確保されていることを求めます。
  • また、明らかに賛成することが相応しくない理由がある場合、肯定的な判断は行いません。

なお、監督役員が当該投資法人との間で以下の関係にある場合、その独立性に疑念があると判断されるため、独立性の有無について十分な説明を求めます。

  1. 大投資主又は資産運用会社の大株主に関わる人物であること
  2. 主取引先(メインバンクを含む)からの派遣であること
  3. 当該投資法人から顧問契約料等役員報酬以外に報酬を受けていること
  4. 当該投資法人の執行役員と親族関係(3親等内)にあること

3.資産運用会社との資産運用委託契約に関する事項

資産運用会社と締結する資産運用委託契約等の妥当性を審議し賛否を判断します。

主な行使基準

  • 資産運用委託契約の変更等については原則投資法人提案に賛成します。
  • 但し、資産運用会社の変更等投資主価値に影響を与えると考えられる事項については、議案内容を十分に検討し、賛否を判断します。

4.その他事項

提案内容について妥当性があるか、対象議案についての説明が十分であるか等、投資口価値への影響を審議して賛否を判断します。

【合併】

主な行使基準

  • 合併については、原則投資法人提案に賛成します。
  • 但し、明らかに投資主価値を毀損する場合は肯定的な判断は行いません。
  • また、合併の割合については、中立的な第三者による算定根拠の呈示を求めます。

【規約変更】

主な行使基準

  • 規約変更は原則投資法人提案に賛成します。
  • 但し、以下の規約変更については変更事由の妥当性を十分に検討したうえで、投資主価値への影響を考慮して判断します。

    • 発行可能投資口総口数の変更
    • 借入限度額および投資法人債発行限度額の変更
    • 資産評価方法の変更
    • 投資主総会定足数の変更
    • 会計監査人の責任限定契約
    • 減価償却方法等、重要な会計方針の変更
    • 金銭の分配の方針の変更

5.投資主提案に関する事項

投資主提案については、投資主価値向上に資するものか十分に検討し、賛否を判断します。

6.反社会的行為に関する事項

法令違反行為、行政処分が科された行為、公序良俗に反する行為、環境問題への不適切な対応等、社会的責任の観点から問題となる行為をなした投資法人を「反社会的行為を行った投資法人」として選定し、別途行使基準を追加で設定します。

主な行使基準

  • 明らかに投資主価値毀損に繋がると判断される場合、責任を取るべき執行役員・監督役員の再任に肯定的な判断は行いません。

7.業績不振に関する事項

3決算期連続赤字または無配等業績が不振な投資法人に対しては、以下の行使基準を追加します。

主な行使基準

  • 業績不振で財務内容が悪化しているにもかかわらず配当を継続する場合は、その妥当性について検討したうえで判断します。
  • 業績不振の責任を問うべく、執行役員の再任には肯定的な判断は行いません。

5.議決権行使結果

お問合せ

お問合せ先

りそな銀行 アセットマネジメント部

03(6704)3620(直通)

受付時間:月曜日~金曜日 9:00~17:00

  • 土、日、祝日および12月31日~1月3日はご利用いただけません。